TERMES ET CONDITIONS D'ACHAT

1. Termes et conditions contradictoires. Ces termes et conditions (« T&C ») s'appliquent aux biens, marchandises et matériaux (collectivement, les « biens ») et/ou services (« services ») décrits au recto de ce bon de commande (« PO »), et sur l'acceptation du bon de commande par le vendeur indiqué au recto du bon de commande (« vendeur »), le bon de commande ainsi que toutes les pièces ou pièces jointes constitueront un accord entre l'acheteur indiqué au recto du bon de commande (« acheteur ») et le vendeur ( collectivement, le « Contrat »). En cas de conflit entre les termes et conditions figurant sur le bon de commande et les présentes conditions générales, les dispositions figurant sur le bon de commande prévaudront. L'expédition de toute partie des Marchandises ou la fourniture de Services sera réputée constituer une acceptation. TOUT FORMULAIRE DE RECONNAISSANCE OU AUTRE FORMULAIRE DU VENDEUR CONTENANT DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE SOUMIS PAR LE VENDEUR QUI SONT DIFFÉRENTES DE CELLES ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES SONT PAR LES PRÉSENTES OBJETÉS PAR L'ACHETEUR ET NE MODIFIENT NI NE MODIFIENT LES DISPOSITIONS CONTENUES AUX PRÉSENTES, QUI SERONT GOUVERNANTES.
2. Livraison, titre et risque de perte. Sauf indication contraire au recto de ce bon de commande, ou dans la mesure où la loi applicable l'exige, toutes les livraisons de produits doivent être DDP, le site de l'acheteur désigné dans le bon de commande (Incoterms 2010). Le titre et le risque de perte sont transférés à l'Acheteur lors de la livraison des Produits sur le site de l'Acheteur désigné dans le BC. Le délai est essentiel pour toutes les livraisons de Produits. L'Acheteur se réserve le droit de refuser la livraison de toute Marchandise effectuée plus d'une semaine avant tout calendrier de livraison applicable et de les retourner au Vendeur aux frais du Vendeur. Le vendeur inclura un certificat de qualité, une liste de colisage détaillée et un connaissement avec toutes les expéditions. Le vendeur doit inclure le numéro de bon de commande sur toute la documentation et la description du produit, le numéro de lot et le numéro d'article de l'acheteur sur chaque conteneur expédié.
3. Prix ​​et paiement. Le vendeur convient expressément que les prix indiqués dans ce bon de commande sont fermes et le resteront jusqu'à ce que toutes les livraisons et/ou tous les services (selon le cas) soient terminés. Si aucun prix n'est inclus dans le bon de commande, le prix sera le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le vendeur en vigueur à la date du bon de commande. Le paiement doit être effectué dans la devise indiquée sur le bon de commande et est dû dans les 60 jours suivant la réception de la facture (ou dans le délai plus court prévu par les exigences obligatoires de la législation locale). Les crédits dus pour les refus, les écarts ou les factures payées peuvent, au choix de l'Acheteur, être déduits des paiements ultérieurs.
4. Garantie. Le Vendeur garantit que : (i) l'Acheteur aura un titre valable et non grevé sur toutes les Marchandises, et est expressément autorisé par le Vendeur à reconditionner/réétiqueter les Marchandises, en supprimant toute marque de commerce qu'ils portent et en la remplaçant par celle de l'Acheteur, avant de revendre, d'échanger ou autrement mettre les Marchandises sur le marché ; (ii) les Marchandises et Services doivent être conformes aux spécifications, descriptions ou échantillons fournis, spécifiés ou convenus par l'Acheteur, et (iii) les Marchandises doivent être marchandes, de bonne qualité, exemptes de défauts et adaptées à l'usage auquel elles sont destinées. Le vendeur accepte d'indemniser et de dégager l'acheteur de toute responsabilité contre toute réclamation, perte, dommage et dépense (y compris les honoraires d'avocat), résultant de ou découlant d'une violation des garanties du vendeur.
5. Inspection et rejets. L'Acheteur aura le droit d'inspecter et d'examiner toutes les Marchandises dans la mesure du possible à tout moment et en tout lieu, y compris pendant la période de fabrication du Vendeur. L'inspection finale aura lieu dans les locaux de l'Acheteur dans un délai raisonnable après la livraison finale. Dans le cas où des Marchandises livrées en vertu des présentes sont défectueuses ou autrement non conformes aux exigences du présent BC, l'Acheteur aura le droit, nonobstant le paiement ou toute inspection ou examen préalable, de rejeter tout ou partie de ces Marchandises, et au choix de l'Acheteur, de retourner ces Marchandises au Vendeur pour un crédit ou une remise du prix payé, ou d'exiger le remplacement des Marchandises, le tout aux frais du Vendeur.
6. Résiliation motivée. L'acheteur peut annuler ce bon de commande en totalité ou en partie pour tout ou partie des marchandises non encore expédiées ou des services non encore fournis, à tout moment sur notification au vendeur dans le cas où le vendeur (1) ne respecte pas les termes ou conditions du présent accord. , (2) nomme un séquestre, devient insolvable, ou des procédures sont engagées par ou contre le vendeur en vertu de toute disposition de toute loi sur la faillite, (3) cesse ses activités, ou fusionne avec ou est acquise par un tiers, ou (4) cède tout de ses droits ou obligations en vertu du présent BC à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Lors d'une telle annulation, l'Acheteur n'aura aucune responsabilité envers le Vendeur au-delà du paiement de tout solde dû pour les Biens et Services livrés et acceptés par l'Acheteur avant la réception par le Vendeur de l'avis de résiliation, et pour les travaux en cours demandés pour livraison à l'Acheteur.
7. Remèdes supplémentaires. L'Acheteur aura le droit d'appliquer spécifiquement les termes de ce BC. Les droits et recours de l'acheteur en vertu du présent bon de commande sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours disponibles en droit ou en équité.
8. Brevets et autres revendications de propriété intellectuelle. Le vendeur défendra toute action intentée contre l'acheteur sur la base d'une réclamation selon laquelle les marchandises achetées en vertu des présentes, ou l'une de leurs parties, enfreignent tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce, secret commercial ou tout autre droit de propriété d'un tiers, à ses frais, et payer tous les frais et dommages, y compris les honoraires d'avocat. Dans le cas où une injonction définitive est obtenue contre l'utilisation par l'Acheteur des Marchandises ou d'une partie de celles-ci en raison d'une telle violation, ou dans l'opinion raisonnable du Vendeur, les Marchandises ou toute partie de celles-ci sont susceptibles de faire l'objet d'une réclamation ou d'une violation de toute propriété intellectuelle droit, le Vendeur, à ses frais et selon les exigences de l'Acheteur, soit procurera à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Marchandises, soit remplacera ou modifiera les Marchandises afin qu'elles ne soient pas contrefaisantes mais fonctionnellement équivalentes aux Marchandises fournies à l'origine ci-dessous.
9. Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, L'ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR POUR TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF (Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS) OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'IL SOIT BASÉ SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, RÉSULTANT D'UNE VIOLATION DE CET ACCORD OU DE TOUTE QUESTION DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC CET ACCORD.
10. Les « informations confidentielles ». Le vendeur ne doit divulguer à aucune personne autre que ses employés, dirigeants ou administrateurs qui ont un besoin légitime de connaître les informations, ni utiliser à des fins autres que l'exécution de ce bon de commande, toute information reçue de l'acheteur en relation avec ce bon de commande, y compris, mais sans s'y limiter, des dessins, des plans, des manuels, des descriptions ou des spécifications ("Informations confidentielles"). L'Acheteur aura à tout moment le droit de propriété sur les Informations confidentielles fournies par l'Acheteur au Vendeur et destinées à être utilisées en relation avec ce BC. À la résiliation de ce bon de commande, ou à la demande de l'acheteur, le vendeur doit retourner rapidement à l'acheteur toutes les informations confidentielles (y compris toutes les copies) livrées au vendeur. Il est entendu que toute information reçue par l'Acheteur du Vendeur, y compris tous les dessins et documents, ne sera pas de nature confidentielle et ne limitera pas l'utilisation de ces informations par l'Acheteur.
11. Responsabilité de l'emballage, du marquage et de la livraison. Le vendeur doit emballer et marquer les marchandises couvertes par ce bon de commande pour répondre aux exigences du transporteur et assurer l'arrivée sur le site désigné dans le bon de commande sans dommage ni détérioration. Tous les contenants, matériaux d'emballage et de mise en caisse deviendront la propriété de l'Acheteur.
12. Notification de changement de processus. Dans le cas où le vendeur doit apporter un changement de processus susceptible d'affecter les produits finis ou les services, le vendeur doit fournir à l'acheteur un avis écrit et obtenir l'approbation écrite de l'acheteur au moins six (6) mois avant un tel changement. Les changements de processus peuvent inclure tout changement dans les spécifications, les plans d'échantillonnage, la méthodologie de test, le site de fabrication, l'équipement de processus, les constituants et les sources de matières premières, les formulations, la propriété organisationnelle et les matériaux. Dans le cas où le vendeur doit interrompre ou mettre fin à la fabrication de tout bien ou service, le vendeur doit fournir à l'acheteur un préavis écrit d'au moins douze (12) mois. Le vendeur doit aider l'acheteur à garantir un stock suffisant sans frais supplémentaires pendant la qualification par l'acheteur d'une source alternative. Si l'acheteur n'est pas en mesure de se procurer les biens ou les services auprès d'une autre source ou d'utiliser d'autres biens, marchandises, matériaux ou services disponibles auprès du vendeur, le vendeur accordera à l'acheteur une licence non exclusive sur les formules, nomenclatures, spécifications, conceptions et d'autres données et informations permettant à l'Acheteur de produire ou de faire produire les Biens ou Services interrompus ou résiliés.
13. Affectation. Ce bon de commande ne peut être cédé par l'une ou l'autre des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre, sauf que l'acheteur peut, sans le consentement du vendeur, céder ce bon de commande et son droit de recevoir les biens et services en vertu des présentes à une société affiliée.
14. Respect des lois. Chaque partie doit, dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, et dans la production, la vente et la livraison des Biens et Services, se conformer à toutes les lois applicables et aux règles, réglementations et ordonnances gouvernementales.
15. Renonciation. Une renonciation par l'une ou l'autre des parties à toute violation du présent accord par l'autre partie dans un cas particulier ne doit pas fonctionner comme une renonciation à des violations ultérieures du même type ou d'un type différent. Le défaut de l'une ou l'autre des parties d'exercer des droits en vertu du présent accord dans un cas particulier ne constituera pas une renonciation au droit de la partie d'exercer les mêmes droits ou des droits différents dans des cas ultérieurs.
16. Succession. Le présent accord lie et s'applique au profit du vendeur et de l'acheteur et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.
17. Avis. Sauf dispositions contraires, toutes les notifications prévues par les présentes CGU seront faites par écrit soit par remise effective, soit par courrier électronique ou courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, et seront réputées reçues à la date de remise ou d'envoi en mains propres. par e-mail, ou trois (3) jours après dépôt dans le courrier affranchi.
18. Assurance vendeur. Le vendeur maintiendra, à ses frais et dépens, des polices d'assurance des types et des montants raisonnablement requis pour son activité.
19. Conformité anti-corruption. Le vendeur certifie qu'il (i) a été et continuera d'être en pleine conformité avec la loi sur les pratiques de corruption à l'étranger/la politique anti-corruption de l'acheteur (la « Politique ») (qui peut être trouvée sur le site Web de l'acheteur : www.elementsolutionsinc.com/) et toutes les lois anti-corruption applicables, y compris, sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (collectivement, les « lois applicables ») ; et (ii) n'a pas et ne paiera pas, n'offrira pas ou ne promettra pas de payer, ou n'autorisera pas le paiement, directement ou indirectement, d'argent ou de quoi que ce soit de valeur à (a) un représentant du gouvernement, un employé du gouvernement, un parti politique ou un candidat à une fonction politique dans le but d'influencer un acte ou une décision pour obtenir ou conserver un marché ou obtenir un avantage indu, ou (b) toute personne privée dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle amène le destinataire à violer son devoir de loyauté ou de confiance . L'acheteur peut auditer les livres et registres du vendeur et effectuer d'autres examens internes pour vérifier la conformité avec la politique et les lois applicables. Le vendeur convient qu'il avisera immédiatement l'acheteur par écrit si le vendeur apprend, a des raisons d'avoir connaissance ou soupçonne toute violation de la politique ou de toute loi applicable impliquant l'acheteur, l'une des sociétés affiliées de l'acheteur, ou les actions du vendeur ou de ses représentants dans lien avec le présent Accord.
20. Respect des sanctions. Ni le Vendeur ni aucune de ses Filiales, ni aucun de ses dirigeants ou administrateurs, ni, à la connaissance du Vendeur, de tout Affilié du Vendeur ou de ses dirigeants ou administrateurs, (i) n'est une Personne décrite ou désignée dans la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées ou faisant l'objet de sanctions ou de restrictions administrées ou appliquées par l'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") du Département du Trésor des États-Unis, le Bureau of Industry and Security du Département du commerce des États-Unis (" BIS"), l'Union européenne, le Trésor de Sa Majesté, le Conseil de sécurité des Nations Unies ou toute autre autorité compétente en matière de sanctions (collectivement, les "Sanctions"), (ii) le Vendeur déclare, certifie et garantit par la présente qu'il est maintenant et restera à l'avenir conforme à toutes les lois, réglementations, décrets, directives et politiques de contrôle d'importation et/ou de réexportation du gouvernement des États-Unis et du gouvernement de tout pays dans lequel le vendeur exerce ses activités (ou qui sont autrement applicables ); et (iii) le Vendeur ne s'est engagé dans aucune conduite qui entraînerait des conséquences néfastes pour l'Acheteur ou ses sociétés affiliées dans le cadre d'un programme de sanctions administré par les autorités compétentes, en raison de leur implication dans les transactions envisagées par le présent Bon de commande.
21. 21. Minéraux de conflit et conformité de la chaîne d'approvisionnement. La loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection des consommateurs - Section 1502 impose des exigences de déclaration à la Securities and Exchange Commission («SEC») des États-Unis aux sociétés cotées en bourse dont les produits contiennent des métaux dérivés de minéraux définis comme «minéraux de conflit» originaires du République du Congo (« RDC ») et les pays voisins. Ces minerais de conflit comprennent le tantale, l'étain, le tungstène et l'or (« 3TG »). La législation oblige les sociétés cotées en bourse à déclarer chaque année à la SEC si elles utilisent des 3TG provenant de la RDC ou de pays voisins, et quelles mesures elles prennent pour identifier et éliminer de leurs chaînes d'approvisionnement l'utilisation de minerais de conflit qui ne le sont pas et qui le feraient. ne pas être acheté de manière responsable. Les sociétés non enregistrées auprès de la SEC qui fournissent directement ou indirectement des sociétés enregistrées auprès de la SEC seront également invitées à se conformer à la réglementation. La politique de l'acheteur sur les minerais de conflit peut être consultée sur le site Web de l'acheteur : https://www.elementsolutionsinc.com/about/quality-corporate-social-responsibility qui est également référencé dans le Code de conduite des fournisseurs de l'Acheteur, qui peut également être consulté sur le site Web de l'Acheteur : https://ir.elementsolutionsinc.com/governance-docs. Le vendeur reconnaît les termes et accepte de se conformer à la politique de l'acheteur sur les minéraux de conflit et au code de conduite du fournisseur, car ceux-ci peuvent être mis à jour de temps à autre, et accepte de coopérer avec l'acheteur pour obtenir des informations de sa chaîne d'approvisionnement afin de déterminer si les produits fournis à L'acheteur contient les 3TG et le pays d'origine de ces minéraux.
22. Divers. Si une disposition des présentes est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée pour atteindre le plus fidèlement possible l'effet escompté du présent Accord d'une manière valide, légale et exécutoire, ou si ce n'est pas possible, alors supprimé et inefficace dans la mesure de celui-ci, le tout sans affecter aucune autre disposition du présent Accord. Les parties déclinent l'applicabilité de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises à la vente de marchandises en vertu des présentes. Le présent Contrat est régi par les lois de la juridiction de l'établissement principal de l'Acheteur, et le Vendeur accepte d'être soumis à la juridiction des tribunaux de la juridiction de l'établissement principal de l'Acheteur. Sauf dans les cas prévus au premier paragraphe des présentes CGV, le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord écrit des parties couvrant la vente et l'achat des Biens et Services, et il n'y a pas d'ententes, d'accords, de représentations, expresses ou implicites, qui ne sont pas contenues ci-après concernant l'objet des présentes. Aucune modification du présent Contrat n'engagera l'Acheteur à moins qu'elle n'ait été approuvée par écrit par l'Acheteur.