Conditions de vente

Conditions de vente

H.K. WENTWORTH LIMITED (intégrant Electrolube, AF and Eurochemi)

Conditions de vente standard des marchandises

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Dans les conditions de vente, les expressions qui suivent ont la signification indiquée ci-dessous, sauf interprétation contraire exigée par le contexte :

« Acheteur »
personne(s) ou entreprise dont l'Entreprise accepte la commande de Marchandises et/ou de Services de conditionnement ;
« Jour ouvré »
tous les jours en dehors des samedis, dimanches et des jours fériés en Angleterre ;
« Entreprise »
H K Wentworth Limited
« Informations confidentielles »
Toutes les informations relatives aux activités de l'Entreprise, notamment son savoir-faire ou autres sujets relatifs aux Marchandises, de même que les informations relatives aux relations de l'Entreprise avec des clients ou fournisseurs réels ou potentiels, aux besoins et exigences de l'Entreprise et des ces personnes et toutes autres informations dont la divulgation peut nuire à l'Entreprise ;
« Contrat »
tout contrat conclu entre l'Entreprise et l'Acheteur pour la vente et l'achat des Marchandises, conformément à la Condition 2 ;
« Lieu de livraison »
site où doit avoir lieu la livraison des Marchandises conformément à la Condition 7.1 ;
« Force Majeure »
Toute cause empêchant l'Entreprise d'exécuter l'une ou l'ensemble de ses obligations, qui résulte de ou est imputable à des actes, événements, omissions ou accidents imprévisibles et irrésistibles hors du contrôle de l'Entreprise, notamment les grèves, grèves patronales ou autres conflits du travail (impliquant ou non la main d'œuvre de l'Entreprise, les mouvements de protestation, catastrophes naturelles, guerres ou états d'urgence nationale, les actes de terrorisme, les émeutes, les conflits sociaux, les actes de malveillance, le respect d'une nouvelle législation, un accident, une panne d'équipement ou de machine, un incendie, une explosion, une inondation, une tempête, une épidémie ou une défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants ;
« Marchandises »
Toutes les marchandises que l'Entreprise fournit à l'Acheteur (y compris l'une d'elles ou une partie de celles-ci) en vertu d'un Contrat ;
« Droits de propriété intellectuelle »
tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle, y compris les brevets, le savoir-faire, les marques de fabrique enregistrées, les concepts enregistrés, les modèles déposés, les demandes ou les droits de déposer des demandes pour un des éléments précédents, des droits de concepts non enregistrés, des marques de fabrique non enregistrées, des droits pour empêcher la concurrence illégale et les copyrights, les droits relatifs aux bases de données, droits de topographie et tous les autres droits liés à toute invention, découverte ou processus, dans chaque cas au Royaume-Uni et dans tous les pays du monde, ainsi que tous leurs renouvellements et extensions ;
« Contrat d'approvisionnement international »
contrat tel que décrit au paragraphe 26(3) de la Loi de 1977 sur les conditions contractuelles déloyales (Unfair Contract Terms Act 1977) ;
« Obligations financières »
tous les coûts, frais, pertes, dommages et intérêts, réclamations, procédures, sentences, amendes, ordonnances et autres obligations financières (y compris les frais juridiques et autres frais professionnels raisonnables) qu'ils soient subis ou engagés ;
« Montant minimum d'une Commande »
montant minimal requis de toute commande par l'Acheteur des Marchandises, telle que notifiée par l'Acheteur à l'Entreprise ;
« Services de conditionnement »
services de conditionnement fournis par l'Entreprise dans le cas du reconditionnement de marchandises d’autres fabricants que requiert l’Acheteur ;
« Spécifications »
En ce qui concerne les Marchandises, les spécifications techniques de ces Marchandises, toutes les documentations de préparation, de conception et de développement afférentes aux Marchandises ; toutes les informations de toute description qui analysent les documentations de structure, de concept et de développement afférentes aux Marchandises ; toutes les informations de toute description qui analysent la structure, le concept, le fonctionnement, la fonctionnalité des Marchandises ; toutes les informations de toute description afférentes à la maintenance et/ou à l’assistance relatives aux Marchandises ;
« Notice technique »
Document non contractuel stipulant les propriétés spécifiques des Marchandises
« Conditions générales »
conditions générales de vente stipulées dans ce document, ainsi que toutes conditions spéciales convenues par écrit entre l’Acheteur et l'Entreprise telles que spécifiées au recto de la confirmation de commande.

1.2 Les titres et sous-titres contenus dans les présentes conditions générales y ont été insérés à des fins de commodité seulement et n’affectent en rien leur interprétation.

2. CONSTITUTION

2.1 Sous réserve de toute modification des termes de la Clause 2.7, le Contrat sera soumis aux présentes conditions générales, à l’exclusion de toutes les autres conditions générales et toutes autres déclarations précédentes orales ou écrites, y compris toutes conditions que l’Acheteur prétend appliquer aux termes de tout bon de commande, confirmation de commande ou document analogue, qu’il soit fait référence ou non à ce document dans le Contrat.

2.2 Chaque commande ou acceptation d’un devis pour des Marchandises sera considérée comme une offre par l’Acheteur d’achat des Marchandises selon les présentes conditions. Le Contrat est établi une fois que la commande est acceptée par la Société, sous forme d’une confirmation de commande écrite. Aucun contrat ne verra le jour avant l’émission par la Société d’une confirmation de commande par écrit.

2.3 Tout devis n'a qu'une validité de trois mois à compter de sa date d'émission, sauf indication contraire dans le devis ou annulation par l'Entreprise.

2.4 L'Acheteur doit garantir que les termes de sa commande et toutes les Spécifications applicables sont complets et exacts.

2.5 L'acceptation de la livraison des Marchandises sera considérée comme une preuve décisive de l'acceptation des présentes Conditions par l'Acheteur.

2.6 Sous réserve des Clauses 7.5, 12 et 13, l'annulation d'un Contrat par l'Acheteur ne sera acceptée qu'à la seule discrétion de l'Entreprise. L'Entreprise peut annuler le Contrat à tout moment avant l'expédition des marchandises.

2.7 Sauf stipulation contraire dans le Contrat, toute modification des présentes Conditions doit intervenir par écrit et être signée par un administrateur de l'Entreprise.

2.8 À moins qu'il n'en soit convenu autrement, le Montant minimum de commande devra être respecté. En l'absence d'accord préalable, toute commande inférieure au Montant minimum entraînera des frais représentant le coût de l'emballage, de la livraison et de l'administration.

3. MARCHANDISES ET SPÉCIFICATIONS

3.1 La quantité et la description des marchandises seront analogues à celles stipulées dans la confirmation de commande.

3.2 L'ensemble des Notices techniques, des échantillons, des dessins, de la documentation descriptive, des spécifications et du matériel publicitaire émis par l'Entreprise et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de l'Entreprise sont émis ou publiés à seule fin de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont représentées ou décrites et ne font pas partie du Contrat.

3.3 Si des Marchandises sont fabriquées selon les Spécifications, les instructions ou le concept fournis par l'Acheteur ou par une tierce partie de la part de l'Acheteur, dans ce cas l'Acheteur :

  • 3.3.1 garantit l'applicabilité et l'exactitude de ces Spécifications, instructions ou concepts ;
  • 3.3.2 prendra fait et cause pour l'Entreprise, l'indemnisera et la dégagera de toute responsabilité à l'égard de toutes les Obligations financières que l'Entreprise contractera ou subira en raison de toute violation des Droits de propriété intellectuelle d'un tiers,
  • 3.3.3 prendra fait et cause pour l'Entreprise, l'indemnisera et la dégagera de toute responsabilité à l'égard de toutes les Obligations financières que l'Entreprise contractera ou subira en raison de toute responsabilité aux termes d'une quelconque et de toutes les législations de protection des consommateurs applicables.

3.4 L'Acheteur garantit qu'il donnera à tous les tiers auxquels il fournira éventuellement les Marchandises toutes les informations relatives à l'utilisation et à la manipulation sécurisée des Marchandises qui ont été fournies à l'Acheteur par l'Entreprise.

3.5 L'Entreprise est autorisée à modifier les Spécifications, le concept, les matériels (fournis ou non par l'Acheteur) ou aux finitions des Marchandises qui

  • 3.5.1 sont nécessaires pour respecter toutes exigences de sécurité ou autres exigences légales ou réglementaires applicables ; ou
  • 3.5.2 n'affectent pas substantiellement leur qualité ou leur performance.

3.6 L'Entreprise se réserve le droit de livrer à l'Acheteur plus ou moins 5 % de la quantité de Marchandises commandée dans le cas de Marchandises provenant du stock de l'Entreprise, sans aucun aménagement du prix, et la quantité livrée sera considérée comme la quantité commandée, sauf dans le cas de Marchandises fabriquées à la commande par l'Entreprise, auquel cas l'Entreprise se réserve le droit de livrer à l'Acheteur plus ou moins 10 % de la quantité de Marchandises commandée.

4.5 PRIX

4.1 Le prix des Marchandises sera le prix spécifié dans la confirmation de commande et s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée ou autre taxe de vente ou droit ajouté à la somme en question.

4.2 L'Entreprise pourra à tout moment avant la livraison augmenter le prix des Marchandises en le notifiant à l'Acheteur. Dans ce cas, dès réception de cette notification, l'Acheteur pourra annuler la commande pour les Marchandises, mais si la livraison des Marchandises doit être effectuée par livraisons successives, l'Acheteur ne sera habilité à annuler que la partie non livrée de la commande. L'Acheteur n'aura droit à aucun autre recours dans le cas d'une telle modification de prix. Si l'Acheteur ne procède pas à une telle annulation, le prix majoré sera applicable au Contrat pour toutes les Marchandises qui n'avaient pas déjà été livrées quand l'augmentation a été pratiquée.

4.3 L'Entreprise sera habilitée à augmenter le prix des Marchandises suite à toute modification des Spécification intervenant à la fois à la demande de l'Acheteur et convenues par l'Entreprise ou pour couvrir toute dépense supplémentaire due aux instructions de l'Acheteur ou un manque d'instructions ou pour se conformer aux exigences prévues à la Clause 3.5.1.

5. PAIEMENT

5.1 L'Entreprise pourra facturer les Marchandises à l'Acheteur au moment de l'expédition ou à tout moment après l'expédition des Marchandises.

5.2 Sauf accord écrit contraire et sous réserve de la Clause 5.5, le paiement sera effectué en livres sterling 30 jours après réception de ladite facture.

5.3 La date de paiement est une condition essentielle.

5.4 Aucun paiement ne sera réputé avoir été reçu avant que les fonds ne soient disponibles sur le compte de l'Entreprise.

5.5 Toutes les sommes payables à l'Entreprise aux termes du Contrat arriveront à échéance immédiatement en cas de résiliation du Contrat.

5.6 Tous les paiements que doit effectuer l’Acheteur aux termes du Contrat seront faits intégralement sans aucune compensation, restriction ou condition et sans aucune déduction ou retenue pour ou sous prétexte d’une quelconque créance à compenser ou de n’importe quels taxes, prélèvements, droits, charges, honoraires, déductions ou retenues de toute nature présents ou futurs, à moins que l’Acheteur ne soit obligé par la loi de procéder à une telle déduction ou retenue.

5.7 La Société pourra affecter tout paiement effectué par l’Acheteur à la Société à celles des factures pour les Marchandises que la Société juge adéquates, malgré toute affectation prétendue de l’Acheteur.

5.8 Sans préjudice de tous autres droits que la Société pourra avoir, la Société aura le droit de suspendre l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat si l’Acheteur n’effectue pas de paiements conformément à cette Clause 5.

5.9 Si toute somme payable aux termes du Contrat n’est pas payée à la date d’échéance, alors, sans préjudice des autres droits de la Société aux termes du Contrat, cette somme sera assortie d’un intérêt à compter de la date d’échéance jusqu’à ce que le paiement soit effectué dans son intégralité, à la fois avant et après tout jugement, au taux de base de la banque HSBC plc plus 8% au fur et à mesure et la Société sera habilitée à suspendre les livraisons des Marchandises jusqu’à ce que le montant arriéré ait été payé à la Société par l’Acheteur.

6. LIVRAISONS SUCCESSIVES

6.1 La Société pourra livrer les Marchandises sous forme de livraisons successives. Chaque livraison successive séparée sera facturée et payée conformément aux dispositions du Contrat.

6.2 Chaque livraison partielle constituera un Contrat séparé et aucune annulation ou résiliation d’un quelconque Contrat afférent à une livraison partielle ne donnera le droit à l’Acheteur de refuser ou d’annuler tout autre Contrat, livraison partielle.

7. LIVRAISON

7.1 A moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit, la livraison des Marchandises sera effectuée départ usine, tel que défini dans les INCOTERMS 2000.

7.2 La livraison des Marchandises sera effectuée pendant les heures de travail normales de la Société.

7.3 Si la Société convient par écrit de livrer les Marchandises ailleurs qu’aux locaux de l’acheteur :

  • 7.3.1 la Société sera habilitée à ajouter des frais raisonnables pour la livraison des Marchandises au Prix du Contrat et
  • 7.3.2 l’Acheteur devra donner à la Société toutes les instructions nécessaires et le chargement et le déchargement des Marchandises seront au risque et aux frais de l’Acheteur.

7.4 Si le Contrat est un Contrat d’Approvisionnement International, il sera réputé incorporer la dernière édition des “Incoterms” en vigueur à la date du Contrat. S’il y a incompatibilité entre les “Incotermes” et tout terme exprès du Contrat, ce dernier prévaudra. La Société n’aura aucune obligation de donner notification à l’Acheteur telle que spécifiée à l’article 32(3) de la Loi de 1979 sur la Vente des Marchandises (Sale of Goods Act 1979).

7.5 La Société fera tout son possible raisonnablement pour livrer chacune des commandes de l’Acheteur relatives aux Marchandises à la période convenue au moment où l’Acheteur passe une commande et, dans le cas où il n’y aurait aucune date convenue, dans un laps de temps raisonnable, mais la date de la livraison ne sera pas une condition essentielle. Si, en dépit de ces efforts, la Société n’est pas en mesure, pour une raison quelconque, d’exécuter une livraison ou une obligation à la date spécifiée, la Société ne sera pas considérée avoir violé ce Contrat et (afin d’éviter toute ambiguïté) la Société n’aura aucune responsabilité vis-à-vis de l’Acheteur concernant une perte directe, indirecte ou consécutive (ces trois termes incluant, sans s’y limiter, une perte purement financière, une perte de profits, une perte d’activité, une dégradation du fonds de commerce et autre perte analogue) quelle qu’en soit la cause (y compris suite à une négligence) par tout retard ou manquement à la livraison sauf dans les cas prévus dans cette clause. Tout retard à la livraison ne donnera pas droit à l’Acheteur d’annuler la commande sauf si et jusqu’à ce que l’Acheteur ait remis un préavis de 5 jours par écrit à la Société exigeant que la livraison soit effectuée et si la Société n’a pas exécuté la livraison dans ce délai. Si l’Acheteur annule la commande conformément à la présente Clause 7.5, dans ce cas :

  • 7.5.1 la Société remboursera à l’Acheteur toutes les sommes que l’Acheteur a payées à la Société dans le cadre de cette commande ou cette partie de la commande qui a été annulée et
  • 7.5.2 l’Acheteur ne sera en rien tenu de faire d’autres paiements aux termes de la Clause 5.1 par rapport à cette commande ou une partie de la commande qui a été annulée.

7.6 Si l’Acheteur ne prend pas livraison de Marchandises quand elles sont prêtes à la livraison ou ne fournit pas les instructions, documents, licences ou autorisations nécessaires pour permettre la livraison des Marchandises en temps voulu (sauf uniquement en raison d’une défaillance de la Société), les Marchandises seront réputées avoir été livrées à leur échéance et (sans préjudice de ses autres droits) la Société pourra :

  • 7.6.1 stocker ou s’occuper du stockage des Marchandises jusqu’à la livraison effective ou la vente conformément aux Clause 7.6.2 et facturer à l’Acheteur tous les coûts et dépenses y afférents (y compris, sans toutefois s’y limiter, le stockage et l’assurance) et / ou
  • 7.6.2 après notification par écrit à l’Acheteur, vendre certaines des Marchandises au meilleur prix qu’il puisse raisonnablement obtenir dans les circonstances et facturer à l’Acheteur tout manque à gagner subi à cause du prix inférieur à celui prévu aux termes du Contrat ou rendre compte à l’Acheteur de tout surplus obtenu au-delà du prix prévu par les termes du Contrat, dans les deux cas après avoir tenu compte de tous les frais afférents à la vente.

7.7 La Société fera tout son possible pour respecter les demandes raisonnables de l’Acheteur concernant le report de livraison des Marchandises, mais ne sera pas tenu de le faire. Si la livraison des Marchandises est reportée, autrement qu’en raison d’une défaillance de la Société, l’Acheteur devra payer tous les coûts et les frais de retard y compris, sans toutefois s’y limiter, des frais raisonnables de stockage et de transport.

7.8 L’Acheteur devra inspecter les Marchandises immédiatement lors de la livraison et devra, dans les 2 Jours Ouvrables à compter de cette livraison (le temps est une condition essentielle dans le présent contexte), faire notification par écrit à la Société de tout objet ou raison pour lesquels il invoque que les Marchandises ne sont pas conformes au Contrat. Tout bulletin ou récépissé de livraison portant la mention “non inspecté” ne sera pas accepté par la Société aux fins de ce sous-paragraphe. Si l’Acheteur omet de remettre une notification adéquate comme requis dans les présentes, les Marchandises seront réputées à tous égards être conformes au Contrat et l’Acheteur sera réputé avoir accepté les Marchandises. Les Marchandises pour lesquelles l’Acheteur fait des réclamations aux termes des présentes devront rester intactes, telles que livrées, pendant une période de 21 jours à compter de la négociation relative à la réclamation, période pendant laquelle la Société ou ses agents auront le droit de se rendre dans les locaux de l’Acheteur d’enquêter sur la plainte. Toute violation par l’Acheteur de cette clause privera l’Acheteur du droit à une indemnité dans le cadre de sa réclamation.

8. RISQUE / PROPRIETE

8.1 Le risque de dommages ou de perte des Marchandises sera transmis à l’Acheteur à la livraison (ou livraison estimée conformément à la Clause 7.6).

8.2 Le titre de propriété des Marchandises ne sera pas transmis à l’Acheteur avant que la Société n’ait reçu intégralement (en espèces ou sous forme de fonds disponibles) toutes les sommes qui lui sont dues en relation avec :

  • 8.2.1 les Marchandises et
  • 8.2.2 toutes les autres sommes qui sont ou s’avèrent dues à la Société par l’Acheteur à quelque titre que ce soit.

8.3 Jusqu’à ce que le titre de propriété des Marchandises soit transmis à l’Acheteur, l’Acheteur devra :

  • 8.3.1 garder les Marchandises sur une base fiduciaire en sa qualité de dépositaire de la Société ;
  • 8.3.2 stocker les Marchandises (sans frais pour la Société) séparément de toutes les autres Marchandises de l’Acheteur ou d’une tierce partie de telle façon qu’ils demeurent facilement identifiables comme la propriété de la Société;
  • 8.3.3 ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou l’emballage sur ou relatives aux Marchandises et
  • 8.3.4 conserver les Marchandises en bonne condition assurées au nom de la Société pour leur prix total contre tous les risques de façon raisonnablement satisfaisante aux yeux de la Société et devra, à la demande de la Société, produire une copie de la police d’assurance.

8.4 L’Acheteur pourra revendre les Marchandises avant que le titre de propriété lui ait été transmis uniquement aux conditions suivantes :

  • 8.4.1 Toute vente sera effectuée dans le cours normal de l’activité de l’Acheteur à sa pleine valeur marchande et l’Acheteur en rendra compte à la Société en conséquence et
  • 8.4.2 Une telle vente sera une vente de la propriété de la Société au propre nom de l’Acheteur et l’Acheteur se présentera en qualité de commettant en effectuant une telle vente.

8.5 Le droit de possession des Marchandises de l’Acheteur prendra fin immédiatement si une des circonstances stipulées à la Clause 13.1 survient.

8.6 La Société sera habilitée à récupérer le paiement pour les Marchandises nonobstant le fait que le titre de propriété de Marchandises n’ait pas été transmis par la Société.

8.7 L’Acheteur accorde à la Société, ses agents et ses employés une autorisation irrévocable de pénétrer à tout moment dans les locaux où les Marchandises sont ou peuvent être stockées afin de les inspecter ou, si le droit de possession de l’Acheteur est résilié, afin de les récupérer.

8.8 Si la Société n’est pas en mesure de déterminer si des Marchandises sont les Marchandises pour lesquelles le droit de possession de l’Acheteur a pris fin, l’Acheteur sera réputé avoir vendu toutes les marchandises de la sorte vendues par la Société à l’Acheteur dans le cadre de la commande où elles ont été facturées à l’Acheteur.

8.9 Lors de la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, les droits de la Société (mais non ceux de l’Acheteur) contenus dans la présente Clause 8 resteront en vigueur.

9. GARANTIE, EXONERATION DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION

Garantie

9.1 La Société devra, gratuitement, pendant une période de 12 mois à compter de la date de la livraison des Marchandises dont la preuve est faite, de façon raisonnablement satisfaisante aux yeux de la Société qu’elles sont endommagées ou défectueuses en raison de vices de matériaux ou de fabrication, au choix soit réparer ou remplacer, soit rembourser le prix d’achat de ces Marchandises. Cette obligation ne sera pas applicable si :

  • 9.1.1 les Marchandises ont été indûment modifiées d’une quelconque façon ou ont fait l’objet d’une mauvaise utilisation ou d’une réparation non autorisée;
  • 9.1.2 les Marchandises ont été indûment installées ou branchées;
  • 9.1.3 toutes les exigences de maintenance afférentes aux Marchandises n’ont pas été respectées;
  • 9.1.4 toutes les instructions concernant le stockage des Marchandises n’ont pas été respectées à tous égards ou
  • 9.1.5 l’Acheteur a omis de notifier à la Société tout vice ou vice présumé dans un délai de 7 jours à compter de la livraison où le vice aurait été repérable après une inspection raisonnable ou dans un délai de 7 jours à compter de la date où l’Acheteur en prend connaissance si le vice n’est pas de ceux qui auraient été repérable après une inspection raisonnable et, en tous cas, pas plus tard que 6 mois à compter de la date de la livraison.

9.2 Toutes Marchandises qui ont été remplacées appartiendront à la Société. Toutes Marchandises réparées ou de remplacement auront droit à être réparées ou remplacées conformément aux termes stipulés dans la clause 9.1 pendant la partie restante de la période de 12 mois à compter de la date d’origine de la livraison des Marchandises remplacées.

Exonération de Responsabilité

9.3 En cas de toute violation des obligations expresses de la Société aux termes des Clauses 7.5 et 9.1 à 9.2 ci-dessus, les réparations de l’Acheteur seront limitées au prix d’achat des Marchandises.

9.4 La Société ne s’exonèrera pas de sa responsabilité (le cas échéant) vis-à-vis de l’Acheteur :

  • 9.4.1 En cas de violation des obligations de la Société découlant du paragraphe 12 de la Loi de 1979 sur la Vente des Marchandises (Sale of Goods Act 1979) ou du paragraphe 2 de la Loi de 1982 sur la Vente et la Fourniture de Marchandises et de Services (Sale and Supply of Goods and Services Act 1982);
  • 9.4.2 Pour des préjudices corporels ou des décès résultant de la négligence de la Société ;
  • 9.4.3 Pour tout objet pour lequel il serait illégal de la part de la Société d’écarter ou de tenter d’écarter sa responsabilité 9.4.4 Pour fraude.

9.5 Sauf dans les cas prévus aux Clauses 7.5 et 9.1 à 9.4, la Société n’aura aucune responsabilité vis-à-vis de l’Acheteur quelle qu’elle soit (sur le plan contractuel ou délictuel (y compris au titre de négligence), au titre de violation d’obligation légale, action en restitution ou autre) pour tout préjudice corporel, décès, dommage ou perte directe, indirecte ou consécutive (ces trois termes incluant, sans s’y limiter, une perte purement financière, une perte de profits, une perte d’activité, une dégradation du fonds de commerce et autre perte analogue) quelle qu’en soit la cause découlant ou en relation avec:

  • 9.5.1 Une quelconque Marchandise et / ou les Services de conditionnement ou la fabrication ou la vente ou la fourniture ou la défaillance ou le retard dans la fourniture des Marchandises et / ou des Services de conditionnement par la Société ou de la part des employés, agents ou sous-traitants de la Société ;
  • 9.5.2 Toute violation par la Société d'un des termes explicites ou implicites du Contrat;
  • 9.5.3 Toute utilisation ou revente effectuée par l'Achateur d'ine quelconque Marchandise ou de tout produit incluant une quelconque Marchandise;
  • 9.5.4 Toute déclaration faite ou non, avis donné ou non par ou de la part de la Société. Ou suivant les termes du Contrat.

9.6 A l’exception des dispositions des Clauses 7.5 et 9.1 à 9.4, la Société exclut par les présentes dans toute la mesure autorisée par la loi, toutes les conditions, garanties et stipulations, explicites (autres que celles stipulées dans le Contrat) ou implicites, légales, coutumières ou autres qui, sans cette exclusion, subsisteraient ou pourraient subsister en faveur de l’Acheteur.

9.7 Chacun des employés, agents ou sous-traitants de la Société pourront invoquer et faire valoir les exonérations et les restrictions de responsabilité des Clauses 7.5 et 9.5 à 9.7 au propre nom de cette personne et au propre bénéfice de cette personne, comme si les termes “ses employés, agents ou sous- traitants” suivant le terme Société où qu’il apparaisse dans ces clauses garantissait chaque référence à la Clause 9.5.1.

9.8 L’Acheteur convient de prendre fait et cause pour la Société, l'indemniser et de la dégager de toute responsabilité concernant tous les coûts (y compris les coûts d’application), les dépenses, obligations financières (y compris toute imposition de taxe), préjudices corporels, perte directe, indirecte ou consécutive (ces trois termes incluant, sans s’y limiter, une perte purement financière, une perte de profits, une perte d’activité, une dégradation du fonds de commerce et autre perte analogue), dommages, réclamations, demandes, plaintes, procédures ou dépenses (sur la base d’une indemnisation totale) et jugements que la Société contractera ou subira comme suite à une violation directe ou indirecte ou une négligence dans l’exécution ou une défaillance dans l’exécution par l’Acheteur des termes du Contrat ou par rapport aux Marchandises vendues conformément au Contrat dans le cas où le dommage ou le préjudice aurait une autre cause que la négligence de la Société.

10. ESSAI

10.1 L’Acheteur devra effectuer ses propres essais de toutes les Marchandises avant leur utilisation pour s’assurer que les Marchandises sont adaptées aux fins de l’Acheteur.

11. EMBALLAGE ET MATERIELS EDITES GRATUITS

11.1 SI la Société fournit des Services d’Emballage à l’Acheteur, la composition et la qualité technique du contenu des articles emballés est indépendant du contrôle de la Société et tous défauts dans de telles zones doivent faire l’objet d’une poursuite avec le fabricant d’origine du produit préparé. La Société n’acceptera aucune responsabilité pour de tel défaut de quelque nature que ce soit.

12. FORCE MAJEURE

12.1 La Société sera réputée ne pas avoir violé le Contrat ou avoir une quelconque responsabilité vis-à-vis de l’Acheteur de quelle que sorte que ce soit pour toute défaillance ou retard dans l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat dus à un cas de Force Majeure, sous réserve qu’elle ait respecté et qu’elle continue à respecter ses obligations stipulées à la Clause 12.2.

12.2 Si l’exécution par la Société de ses obligations aux termes du Contrat est affectée par un cas de Force Majeure :

  • 12.2.1 Elle devra remettre une notification par écrit à l’Acheteur, spécifiant la nature et l’étendue du cas de Force Majeure, dès que c’est raisonnablement possible après qu’elle ait pris connaissance du cas de Force Majeure et elle devra, à tout moment, faire tous les efforts raisonnables pour mettre fin au cas de Force Majeure et, tant que le cas de Force Majeure dure, minimiser sa gravité, sans être obligée de contracter des dépenses;